Jak przygotować się do zakupu przedsiębiorstwa?

Cel finansowy realizowany jest poprzez zakup przedsiębiorstwa z zamiarem jego dalszej sprzedaży po wyższej cenie i/ lub czerpania dochodów z zysków przez niego wypracowywanych. Taki cel przyświeca instytucjom finansowym szukającym okazji do nabycia na rynku kontroli. Może też stanowić cel dla innych podmiotów poszukujących nowych obszarów dla swojej działalności, w szczególności gdy dysponują one nadwyżkami finansowymi i rozważają – z różnych przyczyn – w określonej perspektywie dywersyfikację swojej działalności. Okazje do nabycia zdarzają się zwykle relatywnie często w czasach kryzysu, kiedy słabsze podmioty przeżywają trudności finansowe. Wówczas przejęte podmioty wymagają również dofinansowania przez podmiot przejmujący oraz nierzadko restrukturyzacji. Cechą charakterystyczną realizacji celu wyłącznie finansowego jest brak integracji przedsiębiorstwa przejmowanego z podmiotem przejmującym.

Inaczej przedstawia się sytuacja, gdy przez przejęcie przedsiębiorstwo zamierza realizować strategiczny rozwój. Odmiennie wówczas niż w przypadku realizacji celu stricte finansowego, takie przejęcie wymaga – w mniejszym lub większym stopniu – przeprowadzenia w kolejnym etapie procesów integracji między podmiotem przejmowanym a przejmującym. Poszukiwania potencjalnego podmiotu do przejęcia skoncentrowane zostają na podmiotach z określonej branży / profilu działalności, a nadto wymagają zwykle określenia / zdefiniowania – już na tym etapie – cech, zasobów, geograficznych rynków działania przejmowanego podmiotu. W takim przypadku poprzez przejęcie przedsiębiorstwo może bowiem dążyć do osiągnięcia któregoś z poniższych szczegółowych celów:

• wejścia na nowe geograficznie rynki zbytu (pozyskanie klientów, marek produktowych),
• pozyskania bezpośredniego dostępu do surowców – integracja pionowa wsteczna,
• pozyskania kanałów dystrybucji – integracja pionowa następcza,
• poszerzenia oferty produktowej,
• uzyskania dostępu do nowych technologii, licencji, patentów,
• dynamicznego wzrostu skali działalności i osiągnięcia korzyści skali.

Podmiot, który ostatecznie zostanie nabyty, im w większym stopniu będzie spełniał / pokrywał zapotrzebowanie podmiotu przejmującego, tym lepiej będzie się wpisywał w strategię rozwoju przedsiębiorstwa i tym samym można oczekiwać większych efektów synergii wynikających z przejęcia.

Sformułowanie celu zakupu przedsiębiorstwa wyznacza zatem „kierunek poszukiwań” i wpływa na kryteria oceny atrakcyjności potencjalnej transakcji. Niemniej jednak bez względu na cel przejęcia, proces przejęcia obejmuje:

• poszukiwanie kandydata do nabycia zgodnego z przyjętym celem głównym i szczegółowym,
• wstępną ocenę prawną i ekonomiczno-finansową kandydata,
• zainicjowanie kontaktu, podpisanie umów precyzujących intencje stron i gwarantujących poufność procesu i zabezpieczenie interesów,
• podjęcie decyzji o przeprowadzeniu szczegółowych analiz,
• przeprowadzenie due diligence prawnego i ekonomiczno-finansowego,
• wycenę przejmowanego podmiotu,
• wybór metod opłacenia i źródeł sfinansowania nabycia,
• podjęcie decyzji o wariancie transakcji,
• przygotowanie do negocjacji ceny, metod opłacenia i innych warunków nabycia,
• negocjacje i finalizacja transakcji,
• czynności potransakcyjne, w tym ewentualnie integracja podmiotów po nabyciu (w przypadku realizacji celu strategicznego nabycia).

Wstępna analiza prawna i ekonomiczno-finansowa

Uwagi wstępne

Wyłonienie na rynku potencjalnego podmiotu do przejęcia rodzi konieczność podjęcia działań analitycznych jeszcze przed zainicjowaniem oficjalnego kontaktu z interesariuszami po stronie tego podmiotu. Te działania to wstępna analiza prawna i ekonomiczno-finansowa podmiotu na podstawie informacji dostępnych w publicznych rejestrach oraz informacji upublicznionych w inny sposób. Stanowi sprawdzenie, czy przesłanki decydujące o skierowaniu uwagi nabywcy na ten podmiot znajdują potwierdzenie w zdefiniowanych wcześniej warunkach brzegowych. Działania te stanowią także przygotowanie do właściwego badania i mogą wpłynąć na jego zakres.

Wstępna analiza prawna

Wstępna analiza prawna dotyczy sprawdzenia podstawowych aspektów prawnych kandydata do nabycia. Ten element procesu odbywa się przed podpisaniem umów o zachowaniu poufności, listów intencyjnych, a często przed rozpoczęciem oficjalnej komunikacji.

Polega ona na:

• zweryfikowaniu danych powszechnie dostępnych czy też upublicznionych w ramach funkcjonujących rejestrów,
• zweryfikowaniu informacji upublicznionych dotyczących działalności gospodarczej,
• sprawdzeniu powiązań kapitałowych i osobowych, określeniu grona interesariuszy.

Celem wstępnej analizy prawnej jest wyłącznie:

• sprawdzenie, czy podmiot pod kątem prawnym spełnia podstawowe warunki, jakie zostały określone dla kandydatów do przejęcia,
• wstępna ocena, jak struktura prawna i sytuacja prawna podmiotu może wpływać na samą transakcję,
• wstępne zdefiniowanie ewentualnych typowych i nietypowych ryzyk prawnych, które będą przedmiotem badania na dalszym etapie.

Jeżeli przemawiają za tym szczególne względy, a kandydat do przejęcia prowadzony jest w formie spółki kapitałowej, już na tym etapie możliwe jest zapoznanie się z dokumentami zgromadzonymi w aktach Krajowego Rejestru Sądowego. Znajdują się tam informacje dotyczące kwestii korporacyjnych spółki od początku istnienia podmiotu. Dokumenty te dostępne są dla każdego, jednak dostęp do nich możliwy jest jedynie w czytelni właściwego sądu rejestrowego. Uzyskanie dostępu do tego źródła informacji pozwala poszerzyć spektrum okoliczności, które są brane pod uwagę przy realizacji celów wstępnego badania, o których mowa wyżej. Mogą one stanowić także nieoceniony punkt odniesienia do dokumentów przekazywanych na etapie due diligence prawnego bezpośrednio przez osoby reprezentujące przejmowany podmiot.

Wstępna analiza ekonomiczno-finansowa

Na wstępnym etapie, analiza ekonomiczno-finansowa kandydata do nabycia polega na:

• zidentyfikowaniu, w jakim stopniu potencjalny kandydat do przejęcia spełnia przyjęte przez podmiot przejmujący cele (rynki działania, oferowane produkty, posiadane technologie etc.), w szczególności jeśli przejęcie ma przyczyniać się do strategicznego rozwoju podmiotu przejmującego,
• zbadaniu rentowności, płynności i zadłużenia podmiotu przejmowanego na podstawie jego sprawozdań finansowych,
• zapoznanie się z potencjałem przedsiębiorstwa na podstawie publicznie dostępnych danych (strony internetowej, publikacji przekazywanych na giełdę papierów wartościowych, w przypadku gdy podmiot stanowi publiczną spółkę etc.) lub materiałów pozyskanych z wywiadowni gospodarczych.

Celem wstępnej analizy ekonomiczno-finansowej jest zatem:

• sprawdzenie, czy podmiot pod kątem ekonomiczno-finansowym spełnia podstawowe warunki, jakie zostały określone dla kandydatów do przejęcia,
• ustalenie, jaka jest kondycja finansowa podmiotu,
• określenie, jaki orientacyjny potencjał tkwi w analizowanym podmiocie,
• odpowiedź na pytanie, czy warto nadal interesować się nabyciem analizowanego podmiotu i przeprowadzać kolejne (kosztowniejsze) badania.

Przeprowadzenie tej analizy zwykle dokonywane jest jedynie na podstawie sprawozdań finansowych podmiotu, informacji dostępnych publicznie oraz względnie również pozyskanych z wywiadowni gospodarczych.