Rozliczenie transakcji przejęcia – alokacja ceny nabycia

Alokacja ceny nabycia to proces (ang. Purchase Price Allocation, PPA), który polega na określeniu godziwej wartości majątku podmiotu przejmowanego i ukazaniu tego majątku w bilansie podmiotu przejmującego według tej wartości na dzień przejęcia.

W pierwszej części artykułu została omówiona procedura dokonywania rozliczenia transakcji przejęcia, począwszy od identyfikacji podmiotu przejmującego, aż do całkowitego rozliczenia tej transakcji w bilansie firmy przejmującej.

W drugiej części artykułu zilustrowano procedurę przejęcia na przykładzie transakcji zakupu podmiotu gospodarczego przez inne przedsiębiorstwo.

Rozliczenie transakcji przejęcia poprzez alokację ceny nabycia

Rozliczenie transakcji przejęcia jest procesem składającym się z kilku podstawowych etapów. W pierwszej kolejności należy dokonać identyfikacji podmiotu przejmującego i przejmowanego. Kiedy zostanie ustalone, które z przedsiębiorstw jest jednostką przejmowaną, należy dokonać alokacji ceny w odniesieniu do jej majątku. Następnie na podstawie dokonanej alokacji możliwe jest sporządzenie bilansu firmy przejmującej z uwzględnieniem wartości godziwych poszczególnych składników majątkowych firmy przejmowanej.

Zgodnie z przedstawioną procedurą, chcąc dokonać alokacji, w pierwszej kolejności należy określić, który z podmiotów jest podmiotem przejmowanym, a który przejmującym. Co do zasady przyjmuje się, że jednostką przejmującą jest ta, która obejmuje kontrolę nad przyłączanym przedsiębiorstwem, zatem zgodnie ze Standardem ma „zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki lub przedsięwzięciem w celu osiągania korzyści z jej działalności”. Zwykle jednostkę przejmującą stanowi podmiot mający większość ogólnej liczby głosów w organach stanowiących innej jednostki. Często jednak wskazanie takiego podmiotu nie jest możliwe lub jest to niewystarczające do określenia stanowienia kontroli. Kiedy podmiot przejmujący zostanie ustalony, kolejnym krokiem jest alokacja ceny nabycia podmiotu przejmowanego do poszczególnych składników majątkowych tegoż podmiotu, czyli określenie wartości godziwej jego aktywów.

Alokacja ceny nabycia odbywa się przez ustalenie wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej na dzień przejęcia. A zatem, aby móc dokonać alokacji ceny nabycia, trzeba wiarygodnie oszacować wartość godziwą wyodrębnionego składnika majątku lub zobowiązania.

Odnosząc się do powyższego – zwykle najwięcej problemów nastręcza określanie wartości godziwej składników majątku o charakterze niematerialnym. Pomocny może się tutaj okazać MSR 38 zawierający szczegółowe wytyczne w zakresie ustalenia, czy można wiarygodnie wycenić wartość godziwą danej wartości niematerialnej.

Podobnie jak w przypadku wartości niematerialnych i prawnych, wartość zobowiązań warunkowych ustala się tylko dla tych, dla których da się wiarygodnie ustalić wartość godziwą. Wartość godziwą zobowiązań warunkowych wg MSSF3 stanowią „kwoty, jakimi osoba trzecia obciążyłaby ją z tytułu wzięcia ich na siebie. Kwota taka odzwierciedla wszelkie przewidywania co do możliwych przepływów środków pieniężnych, a nie pojedynczą, najbardziej prawdopodobną lub przewidywaną maksymalną lub minimalną kwotę przepływów środków pieniężnych”. Zobowiązania warunkowe, dla których nie da się wyznaczyć wartości godziwej, będą wpływać bezpośrednio na wartość firmy wykazywaną w sprawozdaniu podmiotu przejmującego.

Z kolei w przypadku aktywów niebędących wartością niematerialną, jak i zobowiązań niebędących zobowiązaniem warunkowym, oprócz możliwości wiarygodnego wyznaczenia wartości godziwej muszą zostać spełnione dodatkowe warunki, a mianowicie:

• Dla aktywów niebędących wartością niematerialną: jest prawdopodobne, że w związku z ich posiadaniem nastąpi w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki przejmującej;
• Dla zobowiązań niebędących zobowiązaniem warunkowym: jest prawdopodobne, że wymagany będzie wypływ zasobów ucieleśniających korzyści ekonomiczne w celu wywiązania się z obowiązku.

Po określeniu wartości godziwej wszystkich możliwych do zidentyfikowania elementów należy przejść do określenia wartości firmy, która stanowi nadwyżkę tzw. kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto.

Ostatnim krokiem w sprawozdawczości połączenia jednostek gospodarczych jest konsolidacja sprawozdań finansowych.

Rozliczenie transakcji nabycia na przykładzie przedsiębiorstwa z branży żywnościowej

Poniżej zaprezentowano rozliczenie transakcji nabycia na przykładzie przedsiębiorstwa Yummy Sp. z o.o. działającego w branży przetwórstwa żywności. Jako że spółka ma zostać nabyta za cenę 43 mln zł w całości przez podmiot konkurencyjny, który w pełni przejmie kontrolę nad tym podmiotem, określono, iż podmiotem przejmowanym jest firma Yummy. W związku z powyższym dokonano alokacji ceny nabycia tego podmiotu. Bilans początkowy spółki na dzień przejęcia przedstawiony został w tabeli obok.

Chcąc oszacować wartość godziwą, należy dokonać korekty przedstawionego bilansu tak, aby jak najwierniej odzwierciedlał wartość godziwą posiadanego majątku oraz zobowiązań spółki. Zgodnie z istniejącą ewidencją środków trwałych niektóre składniki majątku trwałego zostały w pełni zamortyzowane, wobec czego nie zostały uwzględnione w bilansie. Dokonano zatem oszacowania wartości tych składników majątku, a także środków wykazanych w bilansie w taki sposób, aby była w możliwie jak największym stopniu zbliżona do wartości rynkowej, przy uwzględnieniu takich czynników jak stan techniczny oraz zużycie.