Współpraca pomiędzy komitetem audytu a biegłym rewidentem

Badane podmioty oraz ich audytorzy są w trakcie zdobywania pierwszych doświadczeń dotyczących funkcjonowania w Polsce nowej ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) [ustawa o BR]. Z formułowaniem pełniejszych wniosków na temat efektów jej wejścia w życie trzeba jeszcze poczekać, niemniej jednak warto przypomnieć podstawowe zasady współpracy pomiędzy KA a audytorem. Z doświadczeń audytorów badających sprawozdania finansowe wynika, że współpraca ta nie zawsze układa się tak, jak powinna, członkowie KA nie zawsze ochoczo spotykają się z audytorem, a częstotliwość tych spotkań i zaangażowanie w proces badania rodzi pytania, czy dobrze wykonują swoje obowiązki. W tym miejscu przypomnijmy, na czym polega nie tylko sama zmiana przepisów, ale także przedstawmy ich krótką genezę.

Podłożem reformy rynku audytorskiego była przede wszystkim konieczność dostosowania się tego rynku do zmieniających się postulatów otoczenia. Mowa tu nie tylko o potrzebie zwiększenia nadzoru nad BR, wzmocnieniu jego niezależności, ale także rosnących wymogach w stosunku do jakości przeprowadzanych badań ustawowych. Z drugiej strony, obok reformy rynku audytorskiego zauważamy także rosnące potrzeby interesariuszy JZP w odniesieniu do poziomu przejrzystości sprawozdań finansowych, która zyskuje mocno na wadze. W celu uzyskania większej transparentności sprawozdań finansowych JZP muszą dążyć do polepszenia działania procesów zachodzących w sprawozdawczości finansowej. Osiągnięcie tego przy jednoczesnej konieczności poprawy jakości badań nie jest możliwe bez skutecznego i regularnego dialogu pomiędzy spółką a audytorem. KA powinien obrać rolę strażnika monitorującego odpowiedniość oraz wystarczalność tego dialogu. Rezultatem transpozycji unijnych przepisów do polskiego prawodawstwa powinno być także zwiększenie przejrzystości procesu badania dla użytkowników sprawozdań finansowych, a także wzmocnienie roli i poszerzenie zadań KA. Ustawa o BR to nie tylko nowe zasady przeprowadzania usług przez firmy audytorskie. Nałożyła ona m.in. także nowe obowiązki na JZP, w szczególności w zakresie konieczności utworzenia lub dokonania zmian w dotychczas funkcjonujących KA. Ustawodawca rozszerzył także wymagania w stosunku do BR i firm audytorskich m.in. poprzez zwiększenie obowiązków sprawozdawczych wobec KA. Poniżej przedstawiono główne zmiany wprowadzone do polskich przepisów dotyczących funkcjonowania KA, z uwzględnieniem niektórych praktycznych aspektów wymaganej przepisami oraz rekomendowanej komunikacji pomiędzy KA a BR.

Powoływanie KA

Nowa ustawa o BR wprowadziła zmiany do definicji JZP i rodzajów zwolnień dotyczących tworzenia KA. JZP, niemające KA na mocy poprzednich przepisów, zostały zobowiązane do jego powołania zgodnie z art. 128 ust. 1 ustawy o BR. Dotyczyło to przykładowo podmiotów, w których rada nadzorcza złożona była tylko z pięciu członków. Zadania KA mogły zostać w takim przypadku powierzone radzie nadzorczej. Zgodnie z nową ustawą o BR obowiązkiem powołania KA zostały także objęte, co do zasady, banki spółdzielcze, fundusze emerytalne i inwestycyjne, powszechne towarzystwa emerytalne oraz spełniające definicję JZP spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe (SKOK) i krajowe instytucje płatnicze oraz niektóre towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Obecnie jedynie emitenci papierów wartościowych opartych na aktywach nie muszą mieć KA. Ustawodawca przewiduje możliwość pełnienia funkcji KA przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy, w jednostkach takich, jak: SKOK-i, banki spółdzielcze oraz „mali” emitenci, tj. jednostki z sumą aktywów niższą niż 17 mln zł, przychodami ze sprzedaży mniejszymi niż 34 mln zł oraz średniorocznym zatrudnieniem równym 50 osób w przeliczeniu na pełne etaty. Spełnienie co najmniej dwóch z tych wielkości na koniec danego roku oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy powoduje zamknięcie drogi do zwolnienia podmiotowego w zakresie niepowoływania KA. W ramach nowych przepisów nie liczy się już liczba członków rady nadzorczej, lecz wielkość i rodzaj jednostki.

Funkcjonowanie oraz obowiązki KA

Dla przypomnienia, poza minimalną liczbą trzech członków powoływanych ze składu rady nadzorczej przynajmniej jeden z nich lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać wiedzę i umiejętności w odniesieniu do branży, w której działa podmiot oraz co najmniej jeden z nich – w zakresie badania sprawozdań finansowych lub rachunkowości. Prawidłowe funkcjonowanie komitetu jest zapewnione także przez niezależność większości członków, w tym przewodniczącego. Artykuł 129 ustawy o BR zawiera szczegółowe kryteria, które powinien spełniać niezależny członek KA. Na podkreślenie zasługuje brak możliwości uznania niezależności członka m.in. w sytuacji, gdy:

• w ostatnich pięciu latach od dnia powołania należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym także był członkiem zarządu danej JZP lub jednostki z nią powiązanej,
• reprezentuje osoby lub podmioty sprawujące kontrolę nad daną JZP.

Zgodnie z nową ustawą zadanie monitorowania JZP w zakresie funkcjonowania i składu KA lub innego organu pełniącego jego funkcję, a także wyboru, rotacji firmy audytorskiej i BR zostało powierzone Komisji Nadzoru Finansowego (KNF). Na jesieni ub.r. UKNF wydał „Komunikat w sprawie nowych regulacji dot. komitetów audytu” oraz „Komunikat w sprawie specyficznych aspektów dotyczących komitetów audytu w towarzystwach funduszy inwestycyjnych”. Zdaniem KNF dodatkowego wyjaśnienia wymagały w szczególności zapisy w ustawie o BR w odniesieniu do powoływania i niezależności członków KA w funduszach inwestycyjnych, którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI) jest odpowiedzialne za zarządzanie sprawami funduszu. Zwrócono uwagę na obowiązek powoływania KA w funduszach inwestycyjnych, w których TFI nie spełnia definicji JZP. W tym przypadku KA realizuje swoje zadania w odniesieniu do realizacji obowiązków sprawozdawczych jedynie w stosunku do funduszy inwestycyjnych, pomimo że formalnie wywodzi się ze struktur organizacyjnych TFI. W tym konkretnym wypadku członków KA powołuje się z osób zasiadających w radzie nadzorczej danego towarzystwa. Dzieje się tak nawet w sytuacji, gdy TFI w przeciwieństwie do funduszu nie należy do JZP. Z punktu widzenia zapewnienia niezależności tak powołanego KA obowiązek jest spełniony, gdy większość członków oraz przewodniczący KA są niezależni zarówno od funduszu, jak i TFI.

Zadania KA wynikające bezpośrednio z ustawy o BR można podzielić na dwa główne obszary w zakresie:

1. sprawozdawczości finansowej:
   • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
   • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
   • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w JZP,
   • wyjaśnianie radzie nadzorczej, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej,
2. audytu zewnętrznego:
   • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego (KNA) wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
   • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz JZP świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
   • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w JZP,
   • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
   • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
   • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez JZP,
   • przedstawienie organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe JZP rekomendacji dotyczącej powołania BR lub firm audytorskich,
   • przekazywanie informacji radzie nadzorczej na temat wyników badania,
   • wyjaśnianie radzie nadzorczej, jaka była rola KA w procesie badania.