Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) nie wymaga szczególnej reprezentacji przed urzędem skarbowym i zakładem ubezpieczeń społecznych. Może zatem działać zgodnie z zasadami reprezentacji przez zarząd i prokurentów, jak i może ustanowić pełnomocnika do reprezentacji przed urzędem skarbowym (US) i zakładem ubezpieczeń społecznych (ZUS).
Reprezentacja spółki z o.o. przez zarząd i prokurentów
Spółka z o.o. jako osoba prawna działa przez swoje organy. Zarząd jest organem, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Biorąc pod uwagę obowiązującą w spółkach z o.o. zasadę domniemania kompetencji zarządu, to zarząd prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę. Zgodnie z art. 201 §1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) podstawowym obowiązkiem członków zarządu, obok prowadzenia spraw spółki, jest reprezentacja spółki z o.o., czyli zewnętrzna sfera działalności spółki. Zakres reprezentacji spółki przez zarząd jest szeroki i obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki, zatem również reprezentację spółki przed US i ZUS.
Sposób reprezentacji spółki z o.o. wynika albo z umowy spółki albo wprost z przepisów k.s.h. Na sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd ma również wpływ ilość członków zarządu, a zatem czy zarząd jest jednoosobowy czy wieloosobowy. W przypadku zarządu jednoosobowego, co do zasady, jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie. Z kolei, jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa umowa spółki, a w przypadku braku zapisów w umowie spółki należy stosować zapisy art. 205 §1 k.s.h. A to oznacza, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu, łącznie z prokurentem. Zatem domyślnym sposobem reprezentacji spółki z o.o. w przypadku wieloosobowego zarządu jest reprezentacja łączna.
Spółka z o.o. może być reprezentowana przez pełnomocników, w tym też prokurentów (szczególny rodzaj pełnomocnictwa), niezależnie od tego, czy taka możliwość została przewidziana w umowie czy nie. Bez względu na przyjęty sposób reprezentacji spółki z o.o., zarząd ma możliwość ustanowienia prokurenta lub prokurentów. Może zatem ustanowić prokurę samoistną, umożliwiając samodzielne działania prokurenta w imieniu spółki, jak i prokurę łączną, w tym prokurę łączną mieszaną. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez spółkę z o.o., podlegającym wpisowi do KRS i obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem spółki. Prokura jest najszerszym z możliwych pełnomocnictw, która umożliwia również reprezentację spółki z o.o. przez US i ZUS, zgodnie z zasadami reprezentacji, bez sporządzania odzielnego pełnomocnictwa. Prokura może obejmować umocowanie zarówno do samodzielnego działania (prokura samoistna), do łącznego działania z innym prokurentem (prokura łączna), do działania w ramach oddziału spółki (prokura oddziałowa), ewentualnie wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu (prokura łączna mieszana). Prokurent ma dodatkowo możliwość ustanowienia pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.
Pozostałe 79% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.
Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.
Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułuMożesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.
