Dobre praktyki, czyli 6 przykazań rynku kapitałowego

Minął pierwszy rok stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (w skrócie określanych także jako Dobre Praktyki 2016 lub DPSN 2016), nowego zaktualizowanego zbioru, który dziś liczy sześć głównych rozdziałów. Mimo iż nie upłynął jeszcze ostateczny termin publikacji raportu rocznego, w którym po raz pierwszy emitenci będą się odnosić do nowego zbioru dobrych praktyk, to dobry czas na dokonanie pierwszej analizy podejścia spółek do nowych wymogów i deklarowanego poziomu zgodności. Pierwszy kodeks dobrych praktyk powstał w Polsce w 2002 r., ale do tej pory jeszcze nie przygotowano kompleksowej analizy poziomu ich spełniania przez spółki. Tegoroczny przegląd raportowania emitentów w tym zakresie pokazał, że jesteśmy jeszcze młodym rynkiem finansowym i pomimo piętnastoletniej historii ładu korporacyjnego mamy spore problemy z powszechnym zrozumieniem koncepcji, celu i roli dobrych praktyk.

O jakich praktykach, celu i roli mowa?

Najważniejszym elementem tej koncepcji jest zasada „stosuj lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz”. Dobre praktyki to swego rodzaju kodeks, który stanowi ramy i wartości wypracowane w ciągu dwóch lat przez uczestników rynków kapitałowych w krajach rozwiniętych, transponowane na nasz młody grunt. Ich celem jest zbudowanie zaufania między inwestorami i spółkami, a rolą – uregulowanie tych relacji oraz nakreślenie zasad działania podstawowych obszarów w spółkach. Aktualny zbiór dobrych praktyk, z 2016 r., liczy sześć rozdziałów, 20 rekomendacji i 70 zasad szczegółowych dla polskiego rynku kapitałowego. Nie jest to zbiór 70 przykazań, których spółki muszą bezwzględnie przestrzegać. Przyjęty w Polsce model funkcjonowania dobrych praktyk od lat opiera się bowiem na zasadzie „stosuj lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Dlaczego uważasz, że niestosowanie danej zasady nie będzie miało negatywnych implikacji dla spółki i inwestorów, skąd masz pewność, że cel danej zasady osiągany jest w inny sposób, bardziej dostosowany do sytuacji spółki?”. Z doświadczeń rynków dojrzałych wynika, że jakość wyjaśnień przedstawianych w odniesieniu do zasad szczegółowych, których spółka nie stosuje, jest ważniejsza niż poziom zgodności z dobrymi praktykami, a to dlatego, że nadrzędne znaczenie ma cel danej zasady, a nie jej literalne brzmienie.

O ile, jak napisałem wcześniej, zasady szczegółowe nie stanowią listy przykazań, które należy bezwzględnie wypełniać, o tyle pokusiłbym się o tezę, że cele dobrych praktyk przedstawione na początku każdego rozdziału stanowią sześć takich przykazań.

Myślę, że wśród uczestników rynku panuje powszechna zgoda, że spółki, które chcą mieć status spółki publicznej i korzystać z pieniędzy akcjonariuszy powierzanych im na rynku kapitałowym, muszą te przykazania bezwzględnie stosować. Zapewne trudno będzie znaleźć uczestnika rynku, który nie zgodzi się, że spółka powinna dbać o należytą komunikację z inwestorami, mieć skuteczny zarząd i radę nadzorczą lub wypracować przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów. Niestety, jak zwykle, diabeł tkwi w szczegółach, czyli w tym, jak spółki powinny tych wytycznych przestrzegać. Tutaj wracamy do wspomnianego już mechanizmu „stosuj lub wyjaśnij inwestorom, dlaczego nie stosujesz”. Jak już pisałem, należy pamiętać, że nadrzędny jest cel danej zasady, a nie jej literalne brzmienie. Jeśli więc nie stosujesz, to napisz takie wyjaśnienie, które zapewni inwestorom jasny obraz twojego podejścia do realizacji dobrych praktyk. Zasady kodeksu są rodzajem pewnej umowy spółki z inwestorami. Posługując się analogią z rynku finansowego, jeśli spółka pozyskuje finansowanie w banku, kredyt jest obwarowany szeregiem kowenantów, których złamanie skutkuje automatyczną możliwością wypowiedzenia kredytu przez bank. Analogicznie inwestorzy, którzy dostarczają kapitał spółkom giełdowym, mają prawo oczekiwać od spółek informacji na temat realizacji przez nie kowenantów zdefiniowanych w dobrych praktykach. Bieżący dostęp do informacji na temat poziomu zgodności i wyjaśnień emitenta dawałby inwestorom możliwość oceny zasadności dalszego inwestowania (bądź nie) w dany podmiot.