Wrogie przejęcie – najpopularniejsze techniki obrony

Techniki obrony przed wrogim przejęciem stosowane na etapie przejęcia

Zważywszy na fakt, że istnieje wiele metod obrony, niniejszy artykuł skupia się wyłącznie na najważniejszych metodach stosowanych już na etapie przejęcia (istnieją również metody stosowane na etapie poprzedzającym przejęcie).

Powiększenie kapitału

Jest to jedna z podstawowych technik obrony, która polega na podniesieniu wartości przedsiębiorstwa, a tym samym zwiększenie kosztu jego przejęcia. W Polsce (podobnie jak w USA, czy krajach takich jak Niemcy i Szwajcaria) status może upoważnić władze spółki do emisji akcji do oznaczonej w statucie wartości tzw. kapitału docelowego. Dzięki temu technika ta jest bardzo szybka i elastyczna, a co najważniejsze – skuteczna. Firma, stosując tę technikę, może wyemitować nowe akcje np. z prawem pierwokupu po uprzywilejowanej cenie dla obecnych akcjonariuszy. Jak wspomniano, technika ta jest skuteczna, bowiem przejmujący nie korzysta z tego przywileju. Często ma jednak miejsce sytuacja, w której firma przejmująca znajduje się w gronie akcjonariuszy spółki przejmowanej. Wówczas technika ta przybiera inną postać. Powiększenie kapitału ma miejsce w drodze emisji akcji z wyłączonym prawem poboru części akcjonariuszy, np. wrogiego oferenta. Kolejna z opcji dotyczących akcji to split akcji. Znaczne rozwodnienie kapitału i zwiększenie liczby głosów niezbędnych do przejęcia firmy sprawiają, że uzyskanie kontroli przez przejmującego może stać się zbyt drogie.

Powiększenie dywidendy

Podobnie jak w przypadku akcji, tak i z wykorzystaniem dywidendy można się obronić przed przejmującym. Firma w ramach obrony może dokonać znacznego powiększenia dywidendy, co ma na celu stworzenie dla obecnych akcjonariuszy takich samych lub większych korzyści od oferty z zewnątrz.

Wykup akcji własnych (Buy back)

Kolejna z technik często stosowanych w obronie przed wrogim przejęciem. Wykup i umorzenie podlegają uchwale walnego zgromadzenia. Statut spółki może określać, że umorzenie akcji (przymusowe) nastąpi bez potrzeby podjęcia uchwały przez wale zgromadzenie, np. na skutek określonego zdarzenia. Wykup podwyższa cenę akcji, a co ważniejsze ograniczona zostaje ilość akcji, które mogą zostać wykupione przez spółkę przejmującą. Zwiększa to znacząco koszty, a ponadto utrudnia próbę przejęcia i zniechęca przejmującego.

Pac-man Defense

Jest to jedna z najciekawszych technik obrony wyznająca zasadę, że najlepszą obroną jest atak. Oznacza to, że spółka przejmowana próbuje przejąć przejmującego. Przedsiębiorstwo przejmowane, którego akcjonariusze zostali wezwani do sprzedaży akcji, odpowiada, wystawiając identyczne wezwanie do akcjonariuszy spółki przejmującej. Przykładem z życia jest walka, jaką stoczył Bendix Corporation w 1982 r., próbując przejąć firmę Martin Marietta. Co ciekawe, Bendix nabył kontrolny pakiet akcji Martin Marietta i w zasadzie przejął tę spółkę. Jednakże w krótkim okresie, pomiędzy przejęciem spółki Martin Marietta a uzyskaniem nad nią rzeczywistej kontroli przez nabywcę, kadra menedżerska Martin Marietta sprzedała cały nieistotny dla dalszego funkcjonowania spółki majątek. Uzyskane w ten sposób fundusze przeznaczono na podjęcie próby wrogiego przejęcia Bendix. Pomimo tego, że spółka Martin Marietta posiadała niskie zyski, to zdecydowała się pożyczyć aż miliard dolarów, aby sfinansować próbę odwetowego przejęcia firmy Bendix. Podczas całej tej batalii obie spółki wydały ogromne sumy na zakup udziałów przeciwnika. Spór został zakończony, gdy wyczerpany finansowo Bendix został przejęty przez trzeciego gracza (tzw. białego rycerza), którym był Allied Corp. Podsumowując, Martin Marietta nie tylko nie przejął firmy Bendix, ale jeszcze wyszedł z tych zmagań z poważnym zadłużeniem (1,2 mld dol. długu przy 97 mln netto zysku za rok 1982) i sporym pakietem swoich akcji, które znalazły się w rękach firmy Allied Corp.