Zmieniły się zasady przekształcania, łączenia i podziału spółek

Zmiany w prawie handlowym

W Kodeksie spółek handlowych (dalej: KSH) ustawa nowelizująca wprowadza nowe rozwiązania istotne dla spółek dokonujących przekształceń. Do KSH dodano nowy rozdział poświęcony tematyce transgranicznego podziału spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA). Wprowadzenie nowych przepisów w zakresie operacji transgranicznych oznacza także rewolucyjne zmiany dla przekształceń z udziałem spółek krajowych. Ważne dla spółek zmiany wprowadzone nowelizacją KSH to m.in:

• przyznanie SKA pełnej zdolności łączeniowej i podziałowej;
• rozszerzenie możliwości łączenia spółek osobowych;
• wprowadzenie możliwości podziału transgranicznego i przekształcenia transgranicznego spółki kapitałowej oraz SKA;
• wprowadzenie nowego typu krajowego podziału częściowego spółki (podział przez wyodrębnienie). Polega ono na przeniesieniu części aktywów i pasywów spółki dzielonej na jedną lub więcej spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce nowo zawiązanej. Innymi słowy, część majątku spółki dzielonej zostaje przeniesiona na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę, natomiast udziały lub akcje w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej obejmuje spółka dzielona (a nie wspólnicy spółki dzielonej, jak w przypadku wydzielenia);
• wprowadzenie uproszczonego typu łączenia krajowego i transgranicznego (połączenie przez przejęcie). Połączenie uproszczone (konsolidacyjne) następuje bez przyznawania udziałów spółki przejmującej, jeżeli jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały łączących się spółek albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały we wszystkich łączących się spółkach w tej samej proporcji;
• wprowadzenie wyraźnej możliwości przeniesienia siedziby spółki za granicę w ramach UE lub EOG, bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego lub rozwiązania spółki.